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 | | | | | Deliberações em assembleia-geral |
Os sócios de uma sociedade por quotas podem tomar:
Convocação da assembleia-geral
A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo. Para os accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, a convocatória pode ser feita por e-mail com recibo de leitura.
As assembleias gerais devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou a gerência ou o órgão de fiscalização entenda conveniente.
Um sócio pode requerer, por escrito, a convocação da assembleia-geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
A convocatória deve conter pelo menos os seguintes elementos:
a)A firma, o tipo de sociedade, a sede, a Conservatória do Registo Comercial e o respectivo nº de registo;
b)O lugar, o dia e a hora da reunião;
c)A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
d)Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício do direito de voto;
e)A ordem do dia;
f)Se o voto por correspondência não for proibido pelos estatutos, descrição do modo como o mesmo se processa, incluindo o endereço físico ou electrónico, as condições de segurança, o prazo para a recepção das declarações de voto e a data do cômputo dos mesmos.
Funcionamento da assembleia-geral
Principais regras de funcionamento da assembleia-geral:
- Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia-geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho;
- Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto;
- As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado;
- Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota;
- É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital;
- Salvo disposições diversas da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções;
- De acordo com a lei, as alterações estatutárias e a dissolução de sociedade devem ser aprovadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato de sociedade exija maioria mais elevada.
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| | | | | Deliberações por voto escrito |
Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, os sócios podem deliberar por voto escrito. Esta forma de deliberação, pelas formalidades que acarreta, é muito pouco usada na prática.
O processo envolve as seguintes fases:
a)Consulta dos sócios sobre a dispensa da assembleia
Para proceder à consulta, os gerentes devem enviar aos sócios carta registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o destinatário de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
b)Proposta de deliberação
Ao obter o consentimento dos sócios, o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a dez dias.
c)Concretização do voto escrito
O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou rejeição desta. Qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica rejeição da proposta.
d)Acta
O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia desta acta a todos os sócios.
A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda. Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar.
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- Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto escrito;
- Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas;
- Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo;
- Para a representação em determinada assembleia-geral, quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante um documento escrito, com assinatura, dirigido ao respectivo presidente.
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| | | | | O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a)Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b)Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes como depois do recurso a tribunal;
c)Perda pelo sócio de parte de sua quota, na hipótese prevista no artigo 204º, nº 2 do código das sociedades comerciais;
d)Exclusão de sócio;
e)Consentimento para os gerentes exercerem actividade concorrente com a da sociedade;
f)Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de membro do órgão de fiscalização;
g)Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade.
Direitos e obrigações
Competências | | | | |
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