| | Regime da sociedade antes do registo |
Para que a sociedade goze de personalidade jurídica, não é suficiente a celebração do contrato de sociedade. Uma sociedade existe como tal a partir da data do registo do contrato de sociedade, que deverá ser requerido no prazo de 90 dias a contar da celebração do contrato de sociedade. Até lá, em geral, todos os intervenientes em negócios realizados em nome da sociedade respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações contraídas.
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade, responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer um deles.
Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.
Relações anteriores ao registo
No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e no Código das Sociedades Comerciais, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.
A transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.
Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo respondem, ilimitada e solidariamente, todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem; os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.
Cessa o disposto no parágrafo acima se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.
Invalidade do contrato antes do registo
Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no Artigo 52º do Código das Sociedades Comerciais.
A invalidade decorrente de incapacidade é oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.
Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo
Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
a) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;
b) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes da celebração do contrato de sociedade que neste sejam especificados e expressamente ratificados;
c) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no contrato de sociedade.
Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens. | |
