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Dissolução e liquidação de sociedade
Para extinguir uma sociedade deve ser seguida uma sequência de actos/factos jurídicos:
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| A dissolução é o acto através do qual a sociedade decide ou reconhece que a sociedade deverá deixar de ter existência. |
Causas de dissolução |
As causas de dissolução podem ser: |
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| A dissolução é imediata com a ocorrência de um dos seguintes factos: |
| a) |
final do prazo fixado nos estatutos.
Por defeito, uma sociedade dura por tempo indeterminado, embora os sócios possam fixar nos estatutos a sua duração. De qualquer
forma, uma vez terminado o prazo, os sócios podem determinar o alargamento ou eliminação do prazo, antes deste expirar, ou mesmo decidir fazer regressar à actividade uma sociedade em processo de liquidação. |
| b) |
deliberação dos sócios.
Nas sociedades por quotas, a deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao
capital social, a não ser que os estatutos exijam maioria mais elevada ou outros requisitos. |
| c) |
realização completa do objecto contratual.
Se o objecto da sociedade estiver completamente realizado, a sociedade deixa de ter razão para existir. |
| d) |
ilicitude superveniente do objecto contratual.
A ilicitude deve verificar-se em relação à totalidade do objecto social. |
| e) |
pela declaração de Insolvência da sociedade.
Decidida judicialmente a insolvência, a sociedade deverá se dissolver e entrar em processo de liquidação,
no sentido de satisfazer, na medida do possível, os credores sociais. |
| f) |
outros factos previstos nos estatutos.
Os estatutos podem prever outros factos para a dissolução imediata. |
No caso da dissolução imediata prevista nas alíenas a), c) e d) acima, podem os sócios deliberar, por maioria simples, o reconhecimento da dissolução e, bem assim,
pode qualquer sócio, sucessor de sócio ou credor da sociedade promover a justificação notarial da dissolução ou o procedimento simplificado de justificação. |
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| Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei e ainda: |
| a) |
quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um
dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito.
Os sócios podem requerer que lhe seja concedido um prazo
razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade. |
| b) |
quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível. |
| c) |
quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos. |
| d) |
quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
A dissolução não
será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado. |
| e) |
quando uma pessoa singular seja sócia de mais que uma sociedade unipessoal por quotas. |
| f) |
quando a sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio outra sociedade unipessoal por quotas. |
| g) |
outros factos previstos nos estatutos. |
Nestes casos, os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, podem dissolver a sociedade,
com fundamento no facto ocorrido. |
A dissolução administrativa pode ser requerida pela sociedade, pelos seus sócios, os respectivos sucessores
e credores, mediante apresentação de requerimento na Conservatória de Registo Comercial competente. |
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| O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de
dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando: |
| a) |
durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos
de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração
fiscal de rendimentos pelo mesmo período; |
| b) |
a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausencia de actividade
efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária; |
| c) |
a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação
de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária; e. |
| d) |
as sociedades não tenham o capital mínimo previsto (Eur. 5.000,00 para sociedades por
quotas e Eur. 50.000,00 para sociedades anónimas). |
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Forma da dissolução |
Em geral, a dissolução da sociedade que tenha sido deliberada pela assembleia geral, não depende de forma especial.
A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.
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| No final da dissolução, a sociedade entra imediatamente em liquidação, que visa a finalização de negócios pendentes, o pagamento de dívidas,
a cobrança de devedores e a partilha do resultado da liquidação aos sócios. |
A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade
da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas. |
A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção "Sociedade em Liquidação" ou "em Liquidação" e nomeados os liquidatários. |
A liquidação pode seguir uma das seguintes modalidades: |
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| Não havendo dívidas à data da dissolução ou sendo estas apenas de natureza fiscal, os sócios podem passar imediatamente à partilha, evitando, assim, o processo de
liquidação propriamente dito. |
As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha imediata, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidáriamente
responsáveis todos os sócios. |
A lei prevê um procedimento especial de extinção imediata da sociedade que compreende a dissolução e liquidação da sociedade que não tem activo ou passivo
a liquidar que tenha sido deliberado por unanimidade. |
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| Se os estatutos ou uma deliberação social o permitir e, havendo consentimento escrito por parte de todos os
credores sociais, poderá a liquidação traduzir-se numa mera transmissão de todo o património activo e passivo da sociedade para algum(uns) do(s) sócio(s). |
As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à transmissão global,mas por essas dívidas
ficam ilimitada e solidáriamente responsáveis todos os sócios. |
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| Processo de liquidação que deverá seguir as regras estabelecidas nos Art. 149º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, assim como as regras previstas nos estatutos. |
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| O procedimento administrativo de liquidação inicia-se automaticamente no final do processo de dissolução
por via administrativa ou através de apresentação de requerimento da sociedade, dos seus sócios, respectivos sucessores ou credores, sempre que
resulte da lei que a liquidação deva ser feita por via administrativa. |
| O procedimento administrativo de liquidação pode ser instaurado oficiosamente
pelo conservador, mediante auto que especifique as circunstâncias justificativas e determinantes à instauração do procedimento e no qual nomeie um
ou mais liquidatários ou quando: |
| - a dissolução tenha sido realizada em procedimento oficioso; |
| - se verifique terem decorridos os prazos previstos para a duração da liquidação,
sem que tenha sido requerido o respectivo registo de encerramento. |
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| Deve também observar os trâmites do processo especial regulado nos Art. 1122º e seguintes do Código de
Processo Civil e é aplicável no caso de insolvência. |
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Operações preliminares da liquidação |
A Administração deve, em 60 dias, organizar e aprovar os documentos de prestação de contas da sociedade reportados à data da dissolução.
Caso não o faça, esse dever cabe aos liquidatários. |
Duração |
A liquidação deve estar finda e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data da dissolução da sociedade; pode haver
prorrogação deste prazo no máximo por um ano e sempre através de deliberação social. |
Pode ser convencionado um prazo inferior, nos estatutos ou através de deliberação social. |
Havendo desrespeito por estes prazos, a Conservatória deve promover oficiosamente a liquidação
por via administrativa. |
No caso de liquidação administrativa, o prazo, a ser fixado pelo conservador, não pode ser superior a um ano. |
Liquidatários |
Alguns aspectos relativos aos liquidatários, que são os responsáveis pela concretização da liquidação da sociedade, aplicáveis à
liquidação não judicial: |
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| Salvo cláusula dos estatutos da sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir
do momento em que ela se considere dissolvida. |
Os sócios podem nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes. |
Não havendo nenhum liquidatário, pode o Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a
nomeação por via administrativa ao serviço de registo competente. |
Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas. |
A nomeação está sujeita a inscrição no Registo Comercial. |
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| Os sócios, através de deliberação, podem destituir liquidatários sem causa justa em qualquer momento. |
O Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição de liquidatário,
por via administrativa, com fundamento em justa causa. |
Tem efeito a cessação de funções aquando do seu registo. |
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| É fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo de liquidação. Quando efectuada através de processo de insolvência ou liquidação oficiosa,
a remuneração é a prevista para os liquidatários e peritos nomeados judicialmente. |
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| Os liquidatários devem: |
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despachar negócios pendentes. |
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fazer cumprir as obrigações societárias. |
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cobrar créditos sociais. |
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pagar todas as dívidas sociais que o activo social possa suportar. |
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traduzir em dinheiro o património remanescente. |
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propor a partilha dos haveres sociais. |
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prestar contas da liquidação nos três primeiros meses de cada ano civil,
juntando relatório da mesma. |
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fazer cálculo aproximado dos encargos da liquidação com vista a excluí-la da partilha. |
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entregar os bens de acordo com a partilha aprovada. |
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requerer o registo de encerramento da liquidação. |
Mediante deliberação social, pode o liquidatário: |
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continuar temporáriamente a actividade anterior da sociedade. |
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contraír empréstimos necessários à efectivação da liquidação. |
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proceder à alienação em bloco do património social. |
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realizar o trespasse do estabelecimento da sociedade. |
Sem prejuízo de cláusula estatutária ou deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e
independentes para os actos de liquidação, salvo quando aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários. |
Em geral, as funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade. |
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| Se os liquidatários, com culpa, indicarem falsamente nos documentos a apresentar à assembleia geral que todos os direitos dos credores
estão satisfeitos, respondem pessoalmente para com os credores cujos direitos não tenham sido acautelados. Beneficiam, no entanto, do chamado direito de regresso contra os
antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo. |
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Partilha do activo restante |
O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver
previsto no contrato ou se os sócios unânimemente o deliberarem. |
O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; se esse montante é a fracção de
capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser os estatutos para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal. |
Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles
na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade. |
Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros. |
Contas finais, Relatório e deliberação dos sócios |
Às contas finais a apresentar pelos liquidatários deve juntar-se um projecto de partilha do activo restante e um relatório, no qual deve constar menção
expressa de que se encontram satisfeitos e acautelados todos os direitos dos credores e que os documentos e recibos probatórios podem ser apreciados pelos sócios. |
Por fim, submete-se o acima exposto à deliberação dos sócios. |
Entrega dos bens partilhados |
Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à entrega dos bens que, pela partilha, ficam cabendo a cada um,
devendo os liquidatários executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuidos aos sócios, quando tais formalidades sejam exigidas. |
Encerramento da liquidação |
Os liquidatórios devem requerer o registo do encerramento da liquidação. |
A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios pelo registo do encerramento da liquidação. |
Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha. |
Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional
pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unânimemente a partilha em espécie. |
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